(開示事項の経過)Dexerials Taiwan Corporation及び Dexerials Korea Corporationの 株式の取得(連結子会社化)に関する株式譲渡契約締結のお知らせ – Net24
株式会社レスター(本社：東京都港区、代表取締役会長兼社長：今野 邦廣、以下「当社」)は、2023年12月27日付「デクセリアルズ株式会社との戦略的パートナーシップ形成に向けた協議にかかる合意」、2024年2月5日付「(開示事項の経過)Dexerials Hong Kong Limitedの株式の取得(連結子会社化)に関する株式譲渡契約締結のお知らせ」及び2024年7月1日付「(開示事項の経過)株式の取得(連結子会社化)完了および商号変更等に関するお知らせ」(以下「本合弁事業等に関する適時開示」と総称)にて公表したとおり、デクセリアルズ株式会社(本社：栃木県下野市、代表取締役社長：新家 由久、以下「デクセリアルズ」)との間で、Dexerials Taiwan Corporation及びDexerials Korea Corporationの合弁会社化を目的とする株式譲渡契約及び株主間契約を締結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 異動の理由
当社は、本合弁事業等に関する適時開示にて公表したとおり、デクセリアルズと戦略的パートナーとなることで、当社グループのデバイス事業におけるケミカル商材のラインカード拡充や材料系拡販におけるマーケティング強化を図りたいと考えております。車載及びフォトニクス分野の販路開拓で新たな事業機会を創出するとともに、アジア地域のローカルビジネス拡大を目指し、既に香港においてRestar Dexerials Hong Kong Limited(旧商号Dexerials Hong Kong Limited)を合弁会社化し、協業を開始しております。当該協業体制構築の一環として、台湾及び韓国においても、Dexerials Taiwan Corporation及びDexerials Korea Corporationを合弁会社化するため、本件株式譲渡を決定いたしました。
2. 異動の方法
デクセリアルズは、Dexerials Taiwan Corporation及びDexerials Korea Corporationの営業・マーケティング機能に係る事業をデクセリアルズが新たに設立する完全子会社にそれぞれ承継させ、販売機能に係る事業を営むDexerials Taiwan Corporation及びDexerials Korea Corporationの株式の51％を当社が取得することにより、それぞれを合弁会社化いたします。
なお、本件株式譲渡は、各国・地域の競争法に基づく関係当局の承認の取得等を条件として実施する予定です。
3. 異動する子会社の概要
■Dexerials Taiwan Corporationの概要
(1)名称 ：Dexerials Taiwan Corporation
(2)所在地 ：3F, No.167, Sec. 2, Nanjing E. Rd.,
Zhongshan Dist., Taipei City 104, Taiwan
(3)代表者の役職・氏名：董事長・総経理 坂東 保志
(4)事業内容 ：光学材料部品事業、電子材料部品事業
(5)資本金 ：20,000,000 台湾ドル
(6)設立年月日 ：2012年8月29日
(7)大株主及び持株比率：デクセリアルズ 100.0％
(8)上場会社と当該会社との間の関係
資本関係：該当事項はありません
人的関係：該当事項はありません
取引関係：該当事項はありません
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 ：2022年3月期
純資産 ：1,952百万円
総資産 ：8,955百万円
1株当たり純資産 ：976.38円
売上高 ：23,734百万円
営業利益 ：1,149百万円
経常利益 ：1,171百万円
当期純利益 ：937百万円
1株当たり当期純利益：468.56円
1株当たり配当金 ：294.60円
決算期 ：2023年3月期
純資産 ：2,966百万円
総資産 ：6,657百万円
1株当たり純資産 ：1,483.15円
売上高 ：25,313百万円
営業利益 ：1,134百万円
経常利益 ：1,304百万円
当期純利益 ：993百万円
1株当たり当期純利益：496.52円
1株当たり配当金 ：-円
決算期 ：2024年3月期
純資産 ：3,141百万円
総資産 ：8,299百万円
1株当たり純資産 ：1,570.90円
売上高 ：21,598百万円
営業利益 ：956百万円
経常利益 ：1,194百万円
当期純利益 ：955百万円
1株当たり当期純利益：477.97円
1株当たり配当金 ：504.95円
■Dexerials Korea Corporationの概要
(1)名称 ：Dexerials Korea Corporation
(2)所在地 ：10F Serveone Gangnam Building,
2621 Nambusunhwan-ro, Gangnam-gu,
Seoul, 06267, Korea
(3)代表者の役職・氏名：代表理事 廣瀬 弘一
(4)事業内容 ：光学材料部品事業、電子材料部品事業
(5)資本金 ：5,000,000,000 韓国ウォン
(6)設立年月日 ：2012年8月23日
(7)大株主及び持株比率：デクセリアルズ 100.0％
(8)上場会社と当該会社との間の関係
資本関係：該当事項はありません
人的関係：該当事項はありません
取引関係：該当事項はありません
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 ：2022年3月期
純資産 ：1,840百万円
総資産 ：4,692百万円
1株当たり純資産 ：1,840.33円
売上高 ：16,315百万円
営業利益 ：945百万円
経常利益 ：943百万円
当期純利益 ：737百万円
1株当たり当期純利益：737.89円
1株当たり配当金 ：218.35円
決算期 ：2023年3月期
純資産 ：2,669百万円
総資産 ：5,272百万円
1株当たり純資産 ：2,669.93円
売上高 ：20,591百万円
営業利益 ：965百万円
経常利益 ：1,044百万円
当期純利益 ：801百万円
1株当たり当期純利益：801.56円
1株当たり配当金 ：-円
決算期 ：2024年3月期
純資産 ：3,883百万円
総資産 ：7,625百万円
1株当たり純資産 ：3,883.92円
売上高 ：23,496百万円
営業利益 ：1,073百万円
経常利益 ：1,219百万円
当期純利益 ：953百万円
1株当たり当期純利益：953.04円
1株当たり配当金 ：-円
(注)上記2社がそれぞれ合弁会社化された後も、売上高のうち一部については当該合弁会社を経由せずにデクセリアルズから直接販売代理店向けに販売される予定です
4. 合弁会社化後の会社の概要
■Dexerials Taiwan Corporationの合弁会社化後の会社の概要
(1)名称 ：未定
(2)所在地 ：3F, No.167, Sec. 2, Nanjing E. Rd.,
Zhongshan Dist., Taipei City 104, Taiwan(変更なし)
(3)代表者の役職・氏名：未定
(4)事業内容 ：光学材料部品、電子材料部品の販売
(5)資本金 ：20,000,000 台湾ドル(変更なし)
(6)出資比率 ：当社：51.0％、デクセリアルズ：49.0％
(7)決算期 ：3月(変更なし)
■Dexerials Korea Corporationの合弁会社化後の会社の概要
(1)名称 ：未定
(2)所在地 ：10F Serveone Gangnam Building,
2621 Nambusunhwan-ro, Gangnam-gu,
Seoul, 06267, Korea(変更なし)
(3)代表者の役職・氏名：未定
(4)事業内容 ：光学材料部品、電子材料部品の販売
(5)資本金 ：3,950,000,000 韓国ウォン
(6)出資比率 ：当社：51.0％、デクセリアルズ：49.0％
(7)決算期 ：3月(変更なし)
5. 合弁相手先の概要
(1)名称 ：デクセリアルズ株式会社
(2)所在地 ：栃木県下野市下坪山1724
(3)代表者の役職・氏名：代表取締役社長 新家 由久
(4)事業内容 ：電子部品、接合材料、光学材料などの製造・販売
(5)資本金 ：16,194百万円
(6)設立年月日 ：2012年6月20日
(7)大株主及び持株比率：日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
16.51％ (2024年3月末現在)
(8)上場会社と当該会社との間の関係
資本関係：該当事項はありません
人的関係：該当事項はありません
取引関係：デクセリアルズの製品の販売代理店を行っております
当社とデクセリアルズ間の株主間契約に基づき、
当社の持分法適用会社である
Restar Dexerials Hong Kong Limitedにおいて
合弁事業を行っております
関連当事者への該当状況：該当事項はありません
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 ：2022年3月期
連結純資産 ：64,576百万円
連結総資産 ：128,785百万円
1株当たり連結純資産 ：1,063.24円
連結売上高 ：95,712百万円
連結営業利益 ：26,642百万円
連結経常利益 ：25,023百万円
親会社株主に帰属する当期純利益：16,669百万円
1株当たり連結当期純利益 ：274.61円
1株当たり配当金 ：60.00円
決算期 ：2023年3月期
連結純資産 ：73,774百万円
連結総資産 ：126,379百万円
1株当たり連結純資産 ：1,257.14円
連結売上高 ：106,167百万円
連結営業利益 ：32,288百万円
連結経常利益 ：30,174百万円
親会社株主に帰属する当期純利益：20,685百万円
1株当たり連結当期純利益 ：350.62円
1株当たり配当金 ：65.00円
決算期 ：2024年3月期
連結純資産 ：84,953百万円
連結総資産 ：138,016百万円
1株当たり連結純資産 ：1,485.96円
連結売上高 ：105,198百万円
連結営業利益 ：33,421百万円
連結経常利益 ：30,028百万円
親会社株主に帰属する当期純利益：21,382百万円
1株当たり連結当期純利益 ：368.71円
1株当たり配当金 ：100.00円
6. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
■Dexerials Taiwan Corporation
(1)取得前の所有株式数：0株(議決権所有割合：0％)
(2)取得株式数 ：1,020,000株(議決権所有割合：51.0％)
(3)取得価額 ：126,990,000 台湾ドル
(約5.7億円 換算レート 4.5円／台湾ドル)
(4)取得後の所有株式数：1,020,000株(議決権所有割合：51.0％)
■Dexerials Korea Corporation
(1)取得前の所有株式数：0株(議決権所有割合：0％)
(2)取得株式数 ：402,900株(議決権所有割合：51.0％)
(3)取得価額 ：10,208,160,000 韓国ウォン
(約11.2億円 換算レート 0.11円／韓国ウォン)
(4)取得後の所有株式数：402,900株(議決権所有割合：51.0％)
7. 日程
(1)株式譲渡契約及び株主間契約の締結日
2024年9月25日
(2)株式取得実行日
Dexerials Taiwan Corporation 2025年1月1日(予定)
Dexerials Korea Corporation 2025年1月2日(予定)
(3)合弁会社の事業開始予定日
Dexerials Taiwan Corporationとの合弁会社 2025年1月1日(予定)
Dexerials Korea Corporationとの合弁会社 2025年1月2日(予定)
8. 今後の見通し
本件による当社への2025年3月期通期連結業績への影響は軽微であります。
(参考)当期連結業績予想(2024年5月13日公表分)及び前期連結業績
【当期連結業績予想(2025年3月期)】
売上高 ：560,000百万円
営業利益 ：16,000百万円
経常利益 ：10,500百万円
親会社株主に帰属する当期純利益：8,000百万円
【前期連結業績(2024年3月期)】
売上高 ：512,484百万円
営業利益 ：15,931百万円
経常利益 ：9,690百万円
親会社株主に帰属する当期純利益：7,004百万円
